Sinopse:São Paulo, grande metrópole. Marcelo, 48 anos, casado com Eleonora, pai de Berenice, declara seu amor e ódio pela cidade. Por intermédio de Ana, sua atual amante que trabalha numa galeria de arte, Marcelo lembra suas fascinações e seus amores pelas mulheres que passaram pela sua vida.

Entre elas, acham-se: a mãe desejada; a professora de inglês com quem, em 1945, se envolvera sexualmente; o fascínio de criança por uma líder comunista em 1935; a empregada que cuidava dos cavalos da fazenda de sua mãe; a colegial virgem em 1969; a amante masoquista; Ada, que procurou mudar sua vida; duas prostituas; a astrônoma que lhe falou da infinitude do universo; a escultora que não conseguiu modelar seu rosto em argila; a japonesa de um bordel da Liberdade; a professora de filosofia que lhe ensinou o amor pelas idéias platônicas.

A esposa e a filha questionam o seu cinismo. Eleonora, sem jamais executar a ação, sempre o ameaça com a divisão dos bens.

Em sua garçonnière, Ana lê trechos de um livro sublinhado. Ela tenta fazer com que Marcelo despreze seus dias de conquistador, a fim de construírem algo juntos, mas, queixando-se de sua artificialidade e de seu egoísmo, termina rompendo com ele.

Marcelo, à procura da mulher que seja a soma de todas as outras, se envolve com uma atriz de cinema que o leva ao local de filmagem onde está sendo rodado o episódio da líder comunista. As filmagens o levam e recordar novamente de seu espaço predileto na infância, de sua mãe e da visão de um urso aprisionado visto no zoológico.